È un documento redatto da professionisti (commercialisti, revisori) che analizza in modo approfondito la situazione economico‑finanziaria e patrimoniale di un’impresa per supportare decisioni di investimento o operazioni straordinarie (M&A, finanziamenti). Scopo: verificare la veridicità e la qualità dei ricavi e dei costi, individuare passività o rischi nascosti, valutare la sostenibilità del capitale circolante e identificare eventuali rettifiche o contingent liabilities.
La relazione descrive l’ambito e la metodologia (analisi bilanci, registrazioni contabili, documenti fiscali e contrattuali, colloqui con il management, test su transazioni rilevanti), riporta i rilievi principali (anomalie, elementi non ricorrenti, aree di stima critiche) e formula implicazioni per prezzo e clausole contrattuali. È uno strumento informativo per compratori, venditori, finanziatori e consulenti, ma non equivale a una revisione legale dei conti: offre un grado di assurance inferiore a quello di un audit e dipende dalla qualità e completezza delle informazioni messe a disposizione.
Come compilare relazione due diligence contabile
La relazione di due diligence contabile deve offrire innanzitutto una chiara indicazione dell’oggetto e del periodo di riferimento dell’attività svolta, della natura e del livello di approfondimento delle procedure eseguite e dei criteri contabili adottati per l’analisi; queste informazioni contestualizzano immediatamente il lettore rispetto al perimetro d’indagine, alle limitazioni temporali e alla portata del lavoro, indicando le date di inizio e fine, le fonti documentali esaminate e le eventuali richieste rivolte alla controparte. Deve contenere un sommario esecutivo che sintetizzi i principali risultati, le aree di rischio maggiormente rilevanti e l’impatto economico-finanziario stimato, così come le raccomandazioni operative prioritarie per chi sta valutando l’operazione; questo sommario funge da guida rapida per investitori o comitati decisionali. La relazione prosegue con la descrizione dettagliata della metodologia adottata, comprensiva dei criteri di materialità impiegati, delle tecniche analitiche e di campionamento, delle procedure di verifica svolte su conti bancari, riconciliazioni, scorte, immobilizzazioni, crediti e debiti, e delle conferme esterne ottenute; deve inoltre specificare il grado di affidamento che si è potuto attribuire alle informazioni fornite dalla direzione e dalle parti correlate. Un capitolo sostanziale riguarda la ricostruzione e l’analisi degli stati patrimoniali e dei risultati economici storici con evidenza dei principali impatti isolati: ricavi e loro riconoscimento, margini per prodotto o segmento, costi ricorrenti e non ricorrenti, politiche di capitalizzazione e ammortamento, svalutazioni, gestione degli accantonamenti e degli incentivi, nonché le analisi di trend e di redditività normalizzata; ogni elemento che possa distorcere il valore operativo deve essere identificato, quantificato e motivato. Occorre poi fornire una ricognizione esaustiva delle componenti di capitale circolante operativo e della loro stagionalità, corredata dalla determinazione di un livello di working capital “normale” o di riferimento e dalla quantificazione degli eventuali fabbisogni o eccedenze rispetto a tale livello, così da supportare meccanismi di aggiustamento prezzo o garanzie post-closing. La relazione deve approfondire la posizione finanziaria netta, presentando le riconciliazioni tra risultanze contabili e saldi bancari confermati, l’analisi della struttura del debito, degli accordi di finanziamento e dei covenant, nonché l’esame degli strumenti finanziari derivati, degli impegni fuori bilancio e di qualsiasi clausola che possa attivare eventi di default o modificare la valutazione del rischio finanziario. È indispensabile includere una valutazione fiscale: esposizione fiscale corrente e differita, posizioni aperte con l’amministrazione finanziaria, rischi di contestazioni, controlli in corso e impatti potenziali su imposte dirette e indirette, oltre all’analisi di incentivi e agevolazioni di cui la società beneficia o potrebbe beneficiare. Deve essere analizzata la coerenza e la conformità delle politiche contabili applicate con i principi di riferimento prescritti (IFRS, OIC, US GAAP o altri), evidenziando gli scostamenti significativi e le eventuali necessità di riallineamento nei prospetti pro forma che saranno necessari per la valutazione e per la contabilizzazione post-closing. L’esame delle transazioni con parti correlate richiede una descrizione della natura di tali rapporti, dei termini economici applicati, del processo di autorizzazione e dei rischi di trasferimento di valore non rappresentato nei dati contabili. Le passività potenziali e le contingenze legali e operative, compresi contenziosi, garanzie concesse a terzi, esposizioni assicurative e rischi ambientali rilevanti, devono essere ricostruite con la quantificazione dell’esposizione stimata e con la documentazione delle fonti che hanno permesso tale stima. La due diligence contabile deve inoltre includere l’osservazione del sistema di controllo interno e dei processi contabili: valutazione delle procedure di chiusura di periodo, dell’affidabilità delle riconciliazioni, della segregazione dei compiti, dei sistemi informativi contabili e dei rischi di frode, con eventuali raccomandazioni per mitigazioni e interventi di remediation. Per operazioni di M&A è fondamentale che la relazione presenti i calcoli delle rettifiche proposte agli stati patrimoniali e reddituali per la preparazione dei prospetti pro forma, compresa la determinazione dell’EBITDA normalizzato, l’identificazione degli elementi non ricorrenti o non operativi, gli aggiustamenti per eventi successivi e le ipotesi alla base di ciascuna rettifica, consentendo così di correlare in modo trasparente le stime agli effetti sul prezzo e sulle metriche valutative. La relazione deve altresì documentare le verifiche eseguite su immobilizzazioni e capitale investito operativo, con l’inventario dei beni materiali e immateriali, la presenza di gravami o vincoli, la verifica dei piani di manutenzione e degli investimenti in corso, la valutazione degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore. Devono trovare posto le risultanze sulle risorse umane dal punto di vista contabile e degli oneri indiretti: politiche retributive, piani di incentivo azionari o benefici pensionistici, trattamento di fine rapporto, clausole di non concorrenza e relativi rischi economici. La relazione non può prescindere dall’indicare in modo trasparente le limitazioni incontrate durante il lavoro, l’eventuale necessità di approfondimenti ulteriori e il grado di dipendenza dalle dichiarazioni della direzione; deve spiegare le aree non coperte o coperte solo parzialmente e come ciò può influire sulla fiducia nelle conclusioni. Come supporto alla narrativa principale la relazione deve contenere allegati e schedule di dettaglio che consentano la ricostruzione delle verifiche: riconciliazioni, concili di banca, estratti conto, copie dei contratti analizzati, calcoli delle rettifiche, matrici degli impatti fiscali e delle contingenze, risultati dei controlli sostanziali e analitici, così da permettere una verifica indipendente delle stime proposte. Infine è importante che la relazione termini con una sezione conclusiva che sintetizzi il giudizio complessivo sui principali rischi contabili rilevati, le implicazioni per il prezzo e la tempistica dell’operazione, le azioni consigliate pre e post-closing e la firma del responsabile della due diligence con la dichiarazione di indipendenza e le date di esecuzione, elementi che attribuiscono formalmente responsabilità e tracciabilità al lavoro svolto.
Fac simile relazione due diligence contabile
Relazione di Due Diligence Contabile
Titolo: ___________
Data: ___________
Redatto per: ___________
Redatto da: ___________
Società oggetto dell’analisi: ___________
Sede legale: ___________
Numero di registrazione / P.IVA: ___________
Periodo oggetto della due diligence: dal ___________ al ___________
Data di riferimento del bilancio: ___________
Obiettivo della due diligence: ___________
Tipo di servizio (es. sell-side / buy-side / finanziamento / altro): ___________
1. Premessa e scopo
Scopo dell’incarico: ___________
Oggetto dell’analisi: ___________
Limiti e assunzioni: ___________
Termini e condizioni contrattuali: ___________
2. Ambito e metodologia
Ambito di lavoro dettagliato: ___________
Metodologia applicata: ___________
Procedure eseguite (elenco): ___________
Fonti di informazione utilizzate: ___________
3. Documenti e informazioni esaminati
Elenco documenti principali:
– Bilanci d’esercizio: ___________
– Situazioni infrannuali / report management: ___________
– Registri contabili e libro giornale: ___________
– Prima nota di cassa e banca: ___________
– Estratti conto bancari: ___________
– Contratti rilevanti (fornitori, clienti, finanziamenti, leasing): ___________
– Documentazione fiscale (dichiarazioni, comunicazioni): ___________
– Documentazione sul personale (cedolini, contratti di lavoro): ___________
– Verbali assembleari e del CdA: ___________
– Perizie e valutazioni patrimoniali: ___________
– Altri documenti: ___________
4. Organizzazione contabile e controlli interni
Struttura dell’area amministrativa: ___________
Sistemi informativi contabili utilizzati: ___________
Processi chiave (fatturazione, incassi, pagamenti, gestione magazzino): ___________
Controlli interni esistenti: ___________
Rilevazioni di eventuali carenze nei controlli: ___________
5. Principi contabili e politiche aziendali
Principi contabili applicati: ___________
Politiche di riclassificazione e valutazione: ___________
Metodologie di ammortamento e svalutazione: ___________
Trattamento scorte: ___________
Rilevazione e classificazione dei ricavi: ___________
Trattamento leasing e contratti a lungo termine: ___________
Eventuali cambiamenti nelle politiche contabili nel periodo: ___________
6. Analisi dei principali aggregati patrimoniali e reddituali
Ricavi: analisi per natura e per cliente principale: ___________
Costi operativi e di struttura: principali voci e variazioni: ___________
Margine operativo lordo (EBITDA): ___________
Risultato operativo (EBIT): ___________
Risultato netto: ___________
Analisi comparativa periodi precedenti: ___________
7. Attivo circolante e situazione liquidità
Disponibilità liquide e conti correnti bancari: saldo al ___________: ___________
Crediti commerciali: composizione, aging, svalutazioni: ___________
Rimanenze di magazzino: valutazione, obsolescenza: ___________
Stock di produzione in corso: ___________
Analisi del capitale circolante netto: ___________
Previsioni di flussi di cassa a breve termine: ___________
8. Immobilizzazioni e investimenti
Immobilizzazioni materiali: elenco principali, valori netti e ammortamenti: ___________
Immobilizzazioni immateriali (avviamento, software): ___________
Investimenti in corso: ___________
Valutazioni o perizie esterne: ___________
9. Passività e indebitamento
Debiti verso fornitori: scadenze e concentrazione: ___________
Debiti finanziari (bancari, obbligazionari): condizioni, scadenze, covenant: ___________
Leasing e obblighi contrattuali a lungo termine: ___________
Accantonamenti per rischi e oneri: natura e valutazione: ___________
Contenziosi e passività potenziali: descrizione e importo stimato: ___________
10. Fiscalità e aspetti tributari
Posizione fiscale corrente (accertamenti, contenziosi): ___________
Imposte differite e anticipate: ___________
Valutazione della corretta applicazione delle norme fiscali: ___________
Rischi fiscali significativi identificati: ___________
11. Personale e oneri connessi
Numero dipendenti per categoria: ___________
Costi del personale (periodo di riferimento): ___________
Trattamento di fine rapporto e altre passività del personale: ___________
Contratti collettivi applicati e vincoli occupazionali: ___________
12. Analisi dei ricavi e concentrazione clienti
Principali clienti (top 10): ___________
Percentuale ricavi dai principali clienti: ___________
Rischio concentrazione e dipendenza commerciale: ___________
13. Analisi fornitori e dipendenza di approvvigionamento
Principali fornitori: ___________
Condizioni di fornitura critiche: ___________
Rischi di interruzione di fornitura: ___________
14. Controllo qualità delle registrazioni contabili
Conformità delle registrazioni ai documenti probanti: ___________
Errori o anomalie riscontrate: ___________
Esempi significativi di riconciliazioni non allineate: ___________
15. Aggiustamenti e rilavorazioni proposte
Elenco aggiustamenti contabili proposti (per tipo e importo): ___________
Impatto sugli indicatori chiave (EBITDA, risult. netto, patrimonio netto): ___________
Raccomandazioni per la rettifica dei bilanci: ___________
16. Rischi finanziari e indicatori di sostenibilità
Principali rischi identificati (liquidità, credito, mercato, operativo): ___________
Analisi dei covenant bancari e compliance: ___________
Indicatori finanziari rilevanti (indebitamento, current ratio, leverage): ___________
17. Opportunità e sinergie potenziali
Aree di miglioramento operativo e di costo: ___________
Sinergie potenziali in caso di operazione M&A: ___________
Opportunità fiscali o regolamentari individuate: ___________
18. Raccomandazioni e azioni correttive
Azioni prioritarie a breve termine: ___________
Interventi strutturali a medio/lungo termine: ___________
Responsabili proposti per le azioni: ___________
Tempistica stimata di implementazione: ___________
19. Conclusioni
Sintesi delle principali evidenze: ___________
Valutazione complessiva della situazione contabile: ___________
Opinione finale (compatibilità con operazione prevista): ___________
20. Allegati e appendici
Elenco allegati inclusi nella relazione: ___________
Documentazione a supporto disponibile su richiesta: ___________
Dichiarazione di responsabilità
Dichiarazione: ___________
Firma del responsabile della due diligence
Nome: ___________
Ruolo: ___________
Firma: ___________
Data: ___________